Premialità del concordato preventivo biennale o psicologia inversa? #finsubito

Il D.Lgs. 13/2024 ha introdotto la disciplina del concordato preventivo biennale (CPB), in attuazione della Legge delega per la riforma fiscale. L’istituto è rivolto sia ai soggetti che applicano gli ISA, sia a quelli in regime forfetario. Per quanto concerne i primi, viene precisato dalla norma che occorre identificare l’applicazione effettiva dei modelli ISA e non la mera applicabilità degli stessi. Cosicché se un soggetto – ancorché assoggettato alla compilazione dei modelli ISA – ne disapplica la disciplina grazie ad una delle cause di esclusione previste (ad esempio per inizio attività nel periodo di imposta), non potrà accedere all’istituto del CPB.

Requisiti di affidabilità per l’accesso

Nonostante nella bozza iniziale del Decreto fosse previsto uno “sbarramento” per i soggetti ISA con punteggio inferiore a 8, il Decreto Legislativo approvato e pubblicato in Gazzetta Ufficiale richiede, all’art. 10, come unico limite, l’assenza di situazioni debitorie nei confronti del Fisco nel periodo di imposta antecedente a quello oggetto di CPB, o che prima della scadenza del termine per aderire al Concordato, siano stati estinti quelli d’importo complessivamente pari o superiore a 5.000 euro.

Il CPB cessa di avere efficacia, invero, esclusivamente nel caso in cui si verifichino situazioni in grado di modificare in modo significativo i presupposti sulla base dei quali era stato stipulato l’accordo tra il contribuente e l’Agenzia, quali ad esempio cessazione dell’attività e/o presenza di circostanze eccezionali individuate con Decreto del Ministro dell’Economia e delle Finanze (minori redditi o valore della produzione netta effettivi).

Se in via anticipata e preventiva i soggetti con bassa affidabilità fiscale non avrebbero nemmeno potuto accedere al concordato preventivo biennale, oggi vi possono aderire con una c.d. “riserva”.  È di fatto possibile, indipendentemente dal punteggio di affidabilità ottenuto, accedere ed aderire al CPB ribaltando la situazione di partenza.

La premialità riconosciuta

Il Decreto Legislativo ex art. 19 co. 3, riconosce ai contribuenti che aderiscono alla proposta formulata dall’Agenzia delle Entrate, i benefici del regime premiale di cui all’art. 9-bis, co.11, del DL 50/2017.

Se da un lato la premialità succitata viene riconosciuta ai soli contribuenti che, applicando i modelli ISA, ottengono un punteggio pari o maggiore di 8, dall’altro la stessa premialità viene riservata a coloro che accettano la proposta dell’Agenzia delle entrate riguardo ai redditi oggetto di imposizione per il biennio 2024-2025 (i soggetti in regime forfetario potranno aderire al CPB, in via sperimentale, per il solo periodo d’imposta 2024).

Risulta pertanto possibile, con un “okay”, passare da una bassa o inesistente affidabilità fiscale ad un regime premiale, anche se sarà necessario verificare a “quale prezzo”. Ma questo non è l’unico, se così possiamo definirlo, vantaggio previsto; l’istituto esplicita infatti inoltre che “i periodi d’imposta per i quali si prevederà l’applicazione della disciplina del concordato non potranno essere  oggetto di accertamenti ex art. 39 DPR 600/73”. E questa è “solo” una delle facce della medaglia in quanto, ai sensi dell’art. 34 del Dlgs. 13/2024, infatti si dispone l’intensificazione dell’attività di controllo da parte dell’Agenzia delle Entrate e della Guardia di finanza nei confronti dei soggetti che non aderiscono o decadono dal concordato preventivo biennale.

Il contribuente che accetterà invece la proposta sarà obbligato a dichiarare, nei modelli Redditi ed IRAP, per i due esercizi oggetto di concordato, gli importi determinati. Si precisa che non rileveranno, ai fini del calcolo imposte, eventuali minori o maggiori redditi maturati nel biennio. Inoltre, il reddito determinato attraverso il CPB non viene preso in considerazione nei casi in cui, per il riconoscimento della spettanza o per la determinazione di deduzioni, detrazioni o benefici di qualsiasi titolo, anche di natura non tributaria, si faccia riferimento al possesso di requisiti reddituali e nemmeno ai fini ISEE. In questi casi rileva il reddito effettivamente prodotto dal contribuente nei periodi di imposta oggetto di concordato (in ogni caso, l’adesione al concordato non produce effetti ai fini IVA, la cui applicazione avviene secondo le regole ordinarie). Accettazione tout court della proposta dell’Ufficio

Il contribuente che accede alla disciplina si vede riconosciuti i regimi premiali ma, al contempo, deve accettare irrevocabilmente la proposta dell’Agenzia circa la materia imponibile, indipendentemente dal reddito prodotto.

La situazione sembra rappresentare un cane che si morde la coda: se da un lato è possibile annullare il carico tributario previsto sull’eventuale maggior reddito prodotto, dall’altro una diminuzione, inferiore al 50% rispetto a quanto concordato (come esplicitato dal decreto del MEF), non potrà incidere in alcun modo.

Una mancata accettazione – ancorché determinata da motivazioni ragionevoli che indurrebbero a ritenere non conveniente la proposta dell’Agenzia – assoggetterebbe il contribuente ad un maggiore controllo. Ciò in relazione ad una affidabilità fiscale che, seppur presente, non risulta adeguatamente consona a beneficiare delle più volte richiamate premialità. Un punteggio ottenuto pari ad esempio a 7.4, benché discreto, condurrebbe il contribuente nel mirino dell’Agenzia.

L’idea di stabilire preventivamente l’importo delle imposte da pagare, indurrà imprese e professionisti a prendere in seria considerazione la proposta di CPB, anche se nella realtà sarà necessario valutarne attentamente l’effettiva convenienza. Come già evidenziato in precedenza, l’adesione al concordato, oltre alla definizione della base imponibile, comporterà l’impossibilità di ricevere accertamenti ex art. 39 D.P.R. 600/1973 e l’applicazione dei benefici premiali ISA. Questi ultimi risultano accessibili anche a coloro che ottengono un punteggio complessivo pari o superiore a 8 ai fini ISA, che può essere raggiunto anche indicando in dichiarazione ulteriori componenti positivi che non emergono dalle scritture contabili e che sono rilevanti ai fini delle imposte sui redditi, dell’IRAP e dell’IVA.

Tralasciando la possibilità di definire preventivamente la base imponibile ai fini delle imposte dirette, gli altri vantaggi riservati a coloro che aderiscono al CPB, sono sostanzialmente sovrapponibili a quelli riservati ai soggetti in possesso di elevati punteggi ISA, con la sostanziale differenza che questi ultimi non sono vincolati per due annualità a dichiarare un reddito stabilito preventivamente. Il discrimine sarà certamente il quantum, infatti l’adesione ad un regime con un vincolo biennale dovrà per forza di cose esser compensato con un vantaggio per il contribuente rispetto a quanto ordinariamente raggiungibile con un elevato punteggio ai fini ISA, diversamente infatti, potrebbe essere poco giustificabile.

Inoltre il contribuente, nel caso in cui dovesse produrre un reddito inferiore del 49% rispetto a quanto concordato con l’Agenzia, sarebbe obbligato a versare delle imposte relative ad un reddito mai conseguito, facendo sorgere qualche dubbio riguardo la violazione del principio della capacità contributiva.

In tutta questa incertezza, una certezza c’è, il Fisco attraverso il CPB sarà in grado di costruire dei bilanci previsionali decisamente più attendibili.

Stiamo davvero parlando di regimi premiali, di semplificazioni e di minori controlli o si tratta di psicologia inversa?